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私募基金合規風控要點

發布時間:2019-06-09 09:12 類別:父母必知

原標題:私募基金[JiJin]合規風控要點

來源:PE研究院

此私募基金[JiJin]合規風控要點,總共包括了八大方面的內容,包括了登記備案及信息報送合規性、內部管理及運營規范性、募集行為合規性、適當[ShiDang]性管理有效性、投資運作合規性、落實《證券期貨經營機構[JiGou]私募資產管理業務運作管理暫行規定》有關情況、信息披露完整性、風控有效性等方面。可以作為私募基管理人進行自查時的一個參考依據。

二、內部管理及運營規范性

(一)制度[ZhiDu]完備性及執行有效性:應健全內部控制制度[ZhiDu],包括制定防火墻制度[ZhiDu]與業務隔離制度[ZhiDu]、人力資源管理制度[ZhiDu]、授權制度[ZhiDu];風險[FengXian]管理框架及制度[ZhiDu]、運營風險[FengXian]控制制度[ZhiDu];私募基金[JiJin]宣傳推介、募集相關規范制度[ZhiDu],合格投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性制度[ZhiDu],合格投資者[TouZiZhe]風險[FengXian]揭示制度[ZhiDu],合格投資者[TouZiZhe]內部審核流程及相關制度[ZhiDu],募集機構[JiGou]遴選制度[ZhiDu](如涉及委托募集);信息披露制度[ZhiDu];兩性健康私募基金[JiJin]財產與私募基金[JiJin]管理人固有財產之間、不同私募基金[JiJin]財產之間、私募基金[JiJin]財產和其他財產之間的財產分離制度[ZhiDu],私募基金[JiJin]托管人遴選制度[ZhiDu](如涉及托管)、保障私募基金[JiJin]財產安全的制度[ZhiDu]措施和糾紛解決機制(如未進行托管),機構[JiGou]內部交易記錄制度[ZhiDu],防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度[ZhiDu],公平交易制度[ZhiDu](適用于私募證券投資基金[JiJin]業務)、從業人員買賣證券申報制度[ZhiDu](適用于私募證券投資基金[JiJin]業務),并得到有效執行。應對內部控制制度[ZhiDu]的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價,排查內部控制制度[ZhiDu]應存在缺陷及實施中應存在問題,并及時予以改進,確保內部控制制度[ZhiDu]的有效執行。

(二)內控體系:治理結構、組織結構、風險[FengXian]評估體系、業務流程控制、授權控制、投資業務控制等應健全有效。

(三)人員配備:應具備至少2 名高級管理人員;應設置負責合規風控的高級管理人員;合規風控負責人不得從事投資業務。

(四)人員資格:從事私募證券投資基金[JiJin]業務的各類私募基金[JiJin]管理人,其高管人員(包括法定代表人執行事務合伙人(委派代表)、總經理、副總經理、合規風控負責人等)應取得基金[JiJin]從業資格;職場私募證券基金[JiJin]從業人員應取得基金[JiJin]從業資格(適用于私募證券投資基金[JiJin])。從事非私募證券投資基金[JiJin]業務的各類私募基金[JiJin]管理人,至少2 名高管人員應取得基金[JiJin]從業資格,其法定代表人執行事務合伙人(委派代表)、合規風控負責人應取得基金[JiJin]從業資格。

(五)資料保管:應妥善保存私募基金[JiJin]投資決策、交易和投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理等方面的記錄及其他相關資料,保存期限自基金[JiJin]清算終止之日起不得少于10 年。

(六)合同完備性(適用于2016.7.15 之后):應按照《私募投資基金[JiJin]合同指引》有關要求完善公司章程、合伙協議和基金[JiJin]合同(區分公司型、合伙型、契約型基金[JiJin]),應包含有關必備條款。

(七)專業化運營:不得兼營與私募基金[JiJin]管理無關或存在利益沖突的其他業務,特別是不得兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務。

四、適當[ShiDang]性管理有效性

(一)制度[ZhiDu]機制:應制定適當[ShiDang]性內部管理制度[ZhiDu],明確投資者[TouZiZhe]分類、產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務分級、適當[ShiDang]性匹配的具體依據、流行時尚方法、流程等。應制定并嚴格落實與適當[ShiDang]性內部管理有關的限制不匹配銷售行為、客戶回訪檢查、評估與銷售隔離等風控制度[ZhiDu],以及培訓考核、執業規范、監督問責等制度[ZhiDu]機制。

(二)投資者[TouZiZhe]分類:應按照《證券期貨投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理辦法》和《基金[JiJin]募集機構[JiGou]投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理實施指引(試行)》有關規定,進行投資者[TouZiZhe]分類,包括了解投資者[TouZiZhe]基本信息、對投資者[TouZiZhe]進行細化分類、對普通投資者[TouZiZhe]和專業投資者[TouZiZhe]在一定條件下進行轉化等。

應參考《基金[JiJin]募集機構[JiGou]投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理實施指引(試行)》附件列示模板擬定《投資者[TouZiZhe]基本信息表》《投資者[TouZiZhe]風險[FengXian]測評問卷》《投資者[TouZiZhe]類型及風險[FengXian]匹配告知書及投資者[TouZiZhe]確認函》《風險[FengXian]不匹配警示函及投資者[TouZiZhe]確認書》《投資者[TouZiZhe]轉化表(專業轉普通及普通轉專業)。女人天下應建立投資者[TouZiZhe]評估數據庫。

(三)產品[ChanPin]服務分級:應按照《證券期貨投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理辦法》和《基金[JiJin]募集機構[JiGou]投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理實施指引(試行)》有關規定,進行產品[ChanPin]分級。應參考《基金[JiJin]募集機構[JiGou]投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理實施指引(試行)》附件列示模板擬定產品[ChanPin]服務風險[FengXian]等級劃分標準。劃分產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務風險[FengXian]等級時,應了解相關信息并綜合考慮有可能構成投資風險[FengXian]的因素。存在特殊因素的產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務時,應審慎評估其風險[FengXian]等級。

(四)適當[ShiDang]性匹配:應按照《證券期貨投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理辦法》和《基金[JiJin]募集機構[JiGou]投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理實施指引(試行)》有關規定,進行適當[ShiDang]性匹配。投資者[TouZiZhe]主動要求購買風險[FengXian]等級高于其風險[FengXian]承受能力的產品[ChanPin]服務、向普通投資者[TouZiZhe]銷售高風險[FengXian]產品[ChanPin]服務時,應能履行相應的程序和特別注意義務。

婚外情(五)動態評估:應根據投資者[TouZiZhe]和產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務的信息變化情況,主動調整投資者[TouZiZhe]分類、產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務分級以及適當[ShiDang]性匹配意見,并告知投資者[TouZiZhe]上述情況。

(六)告知警示:針對下列四種情形,應履行告知警示義務:普通投資者[TouZiZhe]申請成為專業投資者[TouZiZhe];向普通投資者[TouZiZhe]銷售高風險[FengXian]產品[ChanPin]或者[HuoZhe]提供相關服務;根據投資者[TouZiZhe]和產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務的信息變化情況,主動調整投資者[TouZiZhe]分類、產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務分級以及適當[ShiDang]性匹配意見;經營機構[JiGou]向普通投資者[TouZiZhe]銷售產品[ChanPin]或者[HuoZhe]提供服務。通過營業網點向普通投資者[TouZiZhe]進行告知、警示,應全過程錄音或者[HuoZhe]錄像;通過互聯網等非現場方式進行的,應完善配套留痕安排,由普通投資者[TouZiZhe]通過符合法律、行政法規要求的電子方式進行確認。對投資者[TouZiZhe]進行告知、警示的內容應真實、穿衣打扮準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者[HuoZhe]重大遺漏,語言通俗易懂。

(七)風險[FengXian]揭示:向普通投資者[TouZiZhe]銷售產品[ChanPin]或者[HuoZhe]提供服務前,應告知下列信息:

(1)可能直接導致本金虧損的事項;

(2)可能直接導致超過原始本金損失的事項;

(3)因經營機構[JiGou]的業務或者[HuoZhe]財產狀況變化,可能導致本金或者[HuoZhe]原始本金虧損的事項;

(4)因經營機構[JiGou]的業務或者[HuoZhe]財產狀況變化,影響客戶判斷的重要事由;(5)限制銷售對象權利行使期限或者[HuoZhe]可解除合同期限等全部限制內容;(6)本辦法第二十九條規定的適當[ShiDang]性匹配意見。

(八)禁止不適當[ShiDang]銷售行為:不得存在下列行為:

(1)向不符合準入要求的投資者[TouZiZhe]銷售產品[ChanPin]或者[HuoZhe]提供服務;

(2)向投資者[TouZiZhe]就不確定事項提供確定性的判斷,或者[HuoZhe]告知投資者[TouZiZhe]有可能使其誤認為具有確定性的意見;

(3)向普通投資者[TouZiZhe]主動推介風險[FengXian]等級高于其風險[FengXian]承受能力的產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務;

(4)向普通投資者[TouZiZhe]主動推介不符合其投資目標的產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務;

女人健康(5)向風險[FengXian]承受能力最低類別的投資者[TouZiZhe]銷售或者[HuoZhe]提供風險[FengXian]等級高于其風險[FengXian]承受能力的產品[ChanPin]或者[HuoZhe]服務;

(6)其他違背適當[ShiDang]性要求,損害投資者[TouZiZhe]合法權益的行為。

(九)適當[ShiDang]性自查:應每半年開展一次適當[ShiDang]性自查,形成自查報告。發現違反本辦法規定的問題,應及時處理并主動報告住所地中國證監會派出機構[JiGou]。

(十)材料保存義務:應按照相關規定妥善保存其履行適當[ShiDang]性義務的相關信息資料,對匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等的保存期限不得少于20 年。

六、私募證券基金[JiJin]落實

《證券期貨經營機構[JiGou]私募資產管理業務運作管理暫行規定》

有關情況

(一)結構化產品[ChanPin]合規性:結構化產品[ChanPin]不應違背利益共享、風險[FengXian]共擔、風險[FengXian]與收益相匹配的原則,不得存在以下情形:

(1)直接或者[HuoZhe]間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排,包括但不限于在結構化產品[ChanPin]合同中約定計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機構[JiGou]差額補足優先級收益、計提風險[FengXian]保證金補足優先級收益等;

心情(2)未對結構化產品[ChanPin]劣后級份額認購者的身份及風險[FengXian]承擔能力進行充分適當[ShiDang]的盡職調查;

(3)未在資產管理合同中充分披露和揭示結構化設計及相應風險[FengXian]情況、收益分配情況、風控措施等信息;

(4)股票類、混合類結構化產品[ChanPin]的杠桿倍數超過1 倍,固定收益類結構化產品[ChanPin]的杠桿倍數超過3 倍,其他類結構化產品[ChanPin]的杠桿倍數超過2 倍;

(5)通過穿透核查結構化產品[ChanPin]投資標的,結構化產品[ChanPin]嵌套投資其他結構化金融產品[ChanPin]劣后級份額;

(6)結構化產品[ChanPin]名稱中未包含“結構化”或“分級”字樣;

(7)結構化產品[ChanPin]的總資產占凈資產的比例超過140%,非結構化集合資產管理計劃(即“一對多”)的總資產占凈資產的比例超過200%。

(二)委托第三方提供投資建議合規性美體塑身委托個人或不符合條件的第三方機構[JiGou]為其提供投資建議,不得存在以下情形:

(1)未建立或未有效執行第三方機構[JiGou]遴選機制,未按照規定流程選聘第三方機構[JiGou];

(2)未簽訂相關委托協議,或未在資產管理合同及其它材料中明確披露第三方機構[JiGou]身份、未約定第三方機構[JiGou]職責以及未充分說明和揭示聘請第三方機構[JiGou]可能產生的特定風險[FengXian];

(3)由第三方機構[JiGou]直接執行投資指令,未建立或有效執行風險[FengXian]管控機制,未能有效防范第三方機構[JiGou]利用資產管理計劃從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為;

(4)未建立利益沖突防范機制,資產管理計劃與第三方機構[JiGou]本身、與第三方機構[JiGou]管理或服務的其他產品[ChanPin]之間存在利益沖突或利益輸送;

(5)向未提供實質服務的第三方機構[JiGou]支付費用或支付的費用與其提供的服務不相匹配;

(6)第三方機構[JiGou]及其關聯方以其自有資金或募集資金投資于結構化資產管理計劃劣后級份額。

(三)場外配資情況:不得為從事違法證券期貨業務活動或者[HuoZhe]為違法證券期貨業務活動提供交易便利,丫丫女人包括但不限于以下情形:

(1)基金[JiJin]份額下設子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶或將基金[JiJin]證券、期貨賬戶出借他人,違反賬戶實名制規定;

(2)為違法證券期貨業務活動提供賬戶開立、交易通道、投資者[TouZiZhe]介紹等服務或便利;

(3)違規使用信息系統外部接入開展交易,為違法證券期貨業務活動提供系統對接或投資交易指令轉發服務;

(4)設立傘形基金[JiJin],子傘委托人(或其關聯方)分別實施投資決策,共用同一基金[JiJin]的證券、期貨賬戶。

(四)不得開展“資金池”業務:不得存在以下情形:

(1)不同基金[JiJin]進行混同運作,資金與資產無法明確對應;

(2)基金[JiJin]在整個運作過程中未有合理估值的約定,且未按照資產管理合同約定向投資者[TouZiZhe]進行充分適當[ShiDang]的信息披露;

(3)基金[JiJin]未單獨建賬、獨立核算,未單獨編制估值表;

(4)基金[JiJin]在開放申購、贖回或滾動發行時未按照規定進行合理估值,脫離對應標的資產的實際收益率進行分離定價;

(5)基金[JiJin]未進行實際投資或者[HuoZhe]投資于非標資產,僅以后期投資者[TouZiZhe]的投資資金向前期投資者[TouZiZhe]兌付投資本金和收益;

來自丫丫女人(6)基金[JiJin]所投資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的,基金[JiJin]通過開放參與、退出或滾動發行的方式由后期投資者[TouZiZhe]承擔此類風險[FengXian],但管理人進行充分信息披露及風險[FengXian]揭示且機構[JiGou]投資者[TouZiZhe]書面同意的除外。

(五)不得實施過度激勵:不得存在以下情形:

(1)未建立激勵獎金遞延發放機制;

(2)遞延周期不足3 年,遞延支付的激勵獎金金額不足40%。

八、風控有效性

(一)風險[FengXian]控制:應采取措施對基金[JiJin]風險[FengXian]進行管理,注重對到期償付問題等流動性風險[FengXian]的防控。

(二)涉及同一實際控制人控制的集團化、跨轄區和兼營類金融業務的私募機構[JiGou]:業務隔離與人員隔離應有效,應建立防范利益沖突機制,關聯機構[JiGou]之間的業務資金往來、產品[ChanPin]嵌套、關聯交易等方面不得存在利益輸送,信息披露應充分及時完整,不得存在“自融自擔”情況。

丫丫女人收集整理(三)投資非標準化債權資產的私募機構[JiGou]:不得存在“資金池”業務、保本保收益、影子銀行風險[FengXian]、杠桿運用違規、信息披露等問題,采取有效措施防控流動性風險[FengXian]。

注:

1.新《基金[JiJin]法》于2013 年6 月1 日施行,新《基金[JiJin]法》實施后存在募集及運作行為的私募證券基金[JiJin]應符合新《基金[JiJin]法》規定。

2.《私募投資基金[JiJin]監督管理暫行辦法》于2014 年8 月21 日發布,《私募投資基金[JiJin]監督管理暫行辦法》實施后存在募集及運作行為的私募證券、股權、創投基金[JiJin]及其他類私募基金[JiJin]應符合《私募投資基金[JiJin]監督管理暫行辦法》規定。

3.《證券期貨投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理辦法》于2017 年7 月1 日實施,女性生活適用于私募基金[JiJin]管理人,包括私募證券基金[JiJin]管理人、私募股權基金[JiJin]管理人、創業投資基金[JiJin]管理人和其他私募基金[JiJin]管理人。

4.《私募投資基金[JiJin]內部控制指引》于2016 年2 月1 日發布實施,《私募投資基金[JiJin]信息披露管理辦法》于2016 年2 月4 日發布實施,《關于進一步規范私募基金[JiJin]管理人登記若干事項的公告》及《私募基金[JiJin]管理人登記法律意見書指引》于2016 年2 月5 日發布實施,《私募投資基金[JiJin]募集行為管理辦法》、《私募投資基金[JiJin]合同指引》于2016 年7 月15 日實施,《基金[JiJin]募集機構[JiGou]投資者[TouZiZhe]適當[ShiDang]性管理實施指引(試行)》于2017 年7 月1 日實施,實施后相關業務行為應符合相關規定。返回搜狐,查看更多

責任編輯:

摇钱树曾道人